日军错误判断英军进攻方向，除以第56师团应付中国远征军、第54、55师团在若开防御外，将主力6个师团兵力集中在曼德勒周围，企图与英军决战。英军在缅甸的第14集团军以第15军在若开独挡一面，以第33军5个师在曼德勒方向佯动牵制日军主力，以第4军3个师又1个坦克旅为突击力量，在丛林密布的甘高山谷中挺进500公里并强渡伊洛瓦底江，直插日军在缅甸中部最重要的后勤基地敏铁拉，以夺取该地的6个重要机场，会同33军粉碎日军在曼德勒附近的主力，同时南下夺取缅甸首都仰光。英军的企图是在瑞波平原上与日军决战。瑞波平原位于加里瓦西南面，缅甸干燥的中部平原的一部分，是夹在伊洛瓦底江和亲敦江之间的一片开阔的地区。相对于山岳丛林地区，多沙土的瑞波平原，显然更能发挥英军的坦克和空中优势，是与日军较量的理想场所。在瑞波平原这个主要“捕杀场”上，主力是梅塞维的第4军。梅塞维是非洲战场上的英雄，又在若开等战役中立过功，不久前刚刚被提升为第4军军长。该军下辖精锐的第7、19、17英印师。后来，集团军直辖的第5英印师也归梅塞维指挥。梅塞维的装甲部队为第25坦克旅。蒙巴顿给梅塞维的命令是：跨过亲敦江后进入瑞波平原，与日本第15军驻守在那里的师团进行决战，并夺取日本人在耶乌—瑞波地区的各重要机场。
表面上看这是一个相当冒险的计划，因为沿途数百公里丛林山地中只有一条供牛车通行的土路，搞不好很可能重蹈日军进攻英帕尔的覆辙。但英军此次准备充足，因为掌握了绝对制空权，强大的后勤保障部队硬是开辟出了一条公路，保证了“谢尔曼”中型坦克、25磅重炮和5吨重卡车的通行！2月14日，英军第4军在良宇出其不意地强渡了伊洛瓦底江。
敏铁拉是日军曼德勒防线的战略后方，该地连同以东约25公里处的塔泽，是日本第15、33军的后勤中心和军需屯集地。这一地区还有日军6个简易机场。敏铁拉供应着从东面的萨尔温江到伊洛瓦底江这两条战线上全部日军的补给物资，拿下它，曼德勒的日军必将土崩瓦解，并使日军在缅甸的整个弧形战线陷于背部受敌的境地。
日军曼德勒防线由缅甸方面军参谋长田中新一中将直接指挥。他判断，英军将从北面对曼德勒发动全面进攻，他将在自己选择的战场上进行并且赢得这场大会战。田中新一把部队从帕科库和敏铁拉调来增援曼德勒守军。他仍然认为梅塞维在良宇渡江不过是一种声东击西的虚招，而没有意识到英军要直插曼德勒西南方向的敏铁拉，还愚蠢地以为英军的主攻方向在曼德勒的正面，这样他就可以集中兵力实施自己的伊洛瓦底江会战计划了。
