越王翁的时代，越国开始了与楚国的争霸，越楚从此成了生死冤家。越国展开了与楚国争夺泗水流域的战争，双方使用舟舰进行了激烈的水战。开始时，越国占上风，越国处于下游，楚国处于上游，越军袭击完楚军便可借助水流迅速逃走。 后来楚国邀请了工匠的祖师爷鲁班，为楚国的水军发明了“钩”和“拒”，当敌军处于劣势时，“钩”能把敌军的船钩住，不让它逃跑；当敌军处于优势时，“拒”能抵挡住敌军的船只，不让它追击。楚军有了钩、拒后，无往不胜。 越国大败，而鲁班又为楚国设计了攻城的云梯，准备继续征伐四方。这时，墨子来到楚国说服楚王放弃了战争，越王翁听说后十分仰慕墨子，打算以吴国故地五百里封给墨子，让其来辅佐越国称霸，墨子婉言谢绝。之后，越王翁见向西打不过楚国，遂向北征伐，将领土扩张到了山东地区。先后灭亡了两个中原国家，滕国（山东滕州）和郯国（山东郯城），并俘虏了郯国国君鸪，威震中原。
越王翁于公元前411年去世，在位37年，太子翳继位。 越王翳，又名不光或者授，他凭借强盛的军事实力，继续称霸中原，此时他对齐国虎视眈眈。此时的齐国的执政者田和谋求篡位，翳就趁机将兵锋指向了齐国的附庸国缯国。缯国仗着齐国的保护傲慢无礼，翳大怒发兵一举将其攻灭，并发兵进逼齐国边境。齐国大将向田和请求反攻越军。田和经过慎重考虑之后回答：“先君有遗令曰：无攻越！越，猛虎也！”不敢与越国正面交战。越王翳洋洋自得，将国都迁到琅琊。前386年，周安王正式承认田氏齐国为诸侯，田齐虎视越都琅琊。越国面对齐、楚日益强盛，在中原难以维持霸权。琅琊远离江南，军队和物资运输都很困难。权衡再三，于前378年被迫迁都吴（今江苏苏州），加强对本土地区的统治。同时，北方的越人开始大批返回江南，并迁居到岭南。
此后几十年，越国宫廷中不断上演弑君弑父的悲剧，越国贵族间的互相残杀，造成越国政局混乱、社会动荡、经济倒退，越王勾践开创的霸业也走向衰落。以致越人不能控制自己，让吴人出面，此时吴国人逐渐掌握越国的政治，事实上，这时吴国和越国已经差不多融为一体，已经分不清是越国吞并了吴国，还是吴国吞并了越国，至于原来两国高层贵族之间，更是互相通婚，进行政治联姻，这也是吴国人能够把持越国政权的最主要原因。
传到越国最后一位国王无疆，这个无疆，也是吴国和越国贵族联姻的产物，名义上他是越人，事实上是吴国贵族后代，他能登上越王的王位，倚仗吴国的成份还多点，所以他才叫无疆，无者，取与吴同音，那时候的人们，特别是有蛮夷之称的吴越等远离中原的地方，对姓氏基本上没有太大的概念，改名改姓都是很平常的事，不象后世那样把姓氏看得比自己生命都重要。无疆重新整军与中原各国争霸，他把目标放在了齐国，决心兴兵征伐。齐威王（田忌赛马中那位君王）派使者去劝阻无彊。
